Constituir una sociedad en España siendo extranjero
El procedimiento real, con sus plazos y sus costes por partida. Incluida la parte que nadie cuenta: sin NIE no se firma, y sin cuenta bancaria la sociedad no opera.
Los siete pasos
NIE de los socios y administradores
Sin NIE no se puede firmar la escritura ni figurar en el Registro Mercantil. Se obtiene en el consulado español del país de residencia o en España mediante representante con poder apostillado.
Certificación negativa de denominación
Solicitud al Registro Mercantil Central de hasta cinco denominaciones por orden de preferencia. Se reserva el nombre concedido durante un plazo determinado. Conviene proponer nombres poco genéricos: los descriptivos se deniegan.
Estatutos y pactos
Objeto social, órgano de administración, régimen de transmisión de participaciones y mayorías. Si hay varios socios, aquí es donde conviene además un pacto de socios: lo que no se pacta al principio se litiga después.
Capital social
Ingreso en cuenta a nombre de la sociedad en constitución y certificado bancario, o bien manifestación de los socios en los términos que la ley permite. Ver más abajo lo relativo al capital de un euro.
Escritura pública
Otorgamiento ante notario por los socios o por apoderado con poder especial apostillado. En ese acto se aprueban los estatutos, se nombra al órgano de administración y se declara la titularidad real.
NIF e inscripción registral
NIF provisional, liquidación del impuesto que corresponda —la constitución está exenta en operaciones societarias— e inscripción en el Registro Mercantil provincial, momento en que la sociedad adquiere personalidad jurídica.
Alta censal y operativa
Declaración censal, epígrafes del IAE, certificado electrónico, alta en el VIES si vas a operar con la Unión Europea, legalización de libros y cuenta bancaria definitiva.
Cuánto cuesta, por partidas
Damos siempre el desglose, no una cifra global, porque cada partida se comporta de forma distinta según el caso:
- Certificación negativa de denominación: tasa fija del Registro Mercantil Central, de cuantía reducida.
- Notaría: arancel que depende del capital social y de la extensión de la escritura. Estatutos complejos y varios socios encarecen.
- Registro Mercantil: arancel también en función del capital.
- Capital social: no es un gasto, es una aportación que queda en la sociedad y se puede usar para operar desde el primer día.
- Traducciones juradas y apostillas: partida a menudo olvidada y que en expedientes con socios extranjeros puede ser relevante.
- Honorarios profesionales: los nuestros, cerrados por escrito antes de empezar.
El capital de un euro: lo que la ley dice y lo que pasa en la práctica
La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, permite constituir una sociedad limitada con capital desde un euro, con dos cautelas mientras no se alcancen los 3.000 €: destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio, y responsabilidad solidaria de los socios hasta esa cifra en caso de liquidación con patrimonio insuficiente. Legalmente es impecable. En la práctica, un capital simbólico dificulta la apertura de cuenta bancaria, complica la contratación con proveedores y debilita cualquier expediente de residencia por emprendedor o cuenta propia. Recomendamos dimensionar el capital según el proyecto real.
Las decisiones que hay que tomar bien
El objeto social
Ni tan estrecho que impida actividades futuras, ni tan genérico que el registrador lo deniegue o que los bancos lo consideren opaco. Además, determina los epígrafes del IAE y puede condicionar autorizaciones sectoriales.
El órgano de administración
Administrador único, solidarios, mancomunados o consejo. Afecta a la agilidad operativa, al régimen de responsabilidad y a algo que suele olvidarse: si el administrador reside fuera, hay que valorar dónde se sitúa la dirección efectiva de la sociedad, porque puede arrastrar su residencia fiscal a otro país.
Quién es el socio
Persona física o sociedad extranjera. La decisión determina la tributación de los dividendos futuros, el acceso a la exención del artículo 21 y qué convenio resulta aplicable. Cambiarlo después implica una transmisión, con su coste fiscal.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto se tarda de verdad?
Con toda la documentación lista, la parte de constitución —denominación, escritura e inscripción— se resuelve en un plazo razonablemente corto. Lo que marca el calendario real son dos cosas que van por delante y por detrás: la obtención del NIE de los socios, que depende de la disponibilidad de cita consular en cada país, y la apertura de la cuenta bancaria operativa, que es sistemáticamente el trámite más lento. Cualquier promesa de «sociedad en 24 horas» está ignorando esos dos extremos.
¿Puedo ser socio único?
Sí, la sociedad limitada unipersonal está expresamente prevista. Conlleva algunas obligaciones adicionales: hacer constar la unipersonalidad en la documentación y en el Registro, y documentar en libro registro los contratos entre el socio único y la sociedad. Nada complicado, pero conviene cumplirlo, porque la falta de constancia registral de la unipersonalidad transcurrido el plazo legal puede acarrear responsabilidad personal del socio único por las deudas sociales.
¿Sociedad limitada o anónima?
Para el 95 % de los proyectos, limitada: menor capital mínimo, gestión más flexible y menos formalidades. La anónima tiene sentido cuando se prevé entrada de inversores institucionales con acciones libremente transmisibles, emisión de distintas clases de acciones o una eventual salida a mercados. En proyectos latinoamericanos que planean levantar capital en Europa, es una conversación que conviene tener al principio, aunque la respuesta casi siempre sea empezar por una limitada.
¿Necesito domicilio social en España?
Sí, la sociedad debe tener domicilio social en territorio español, y ese domicilio será donde reciba las notificaciones administrativas. Puede ser una oficina propia, un espacio compartido o el despacho de un profesional que preste el servicio, siempre que exista una recepción efectiva de correspondencia. Lo que desaconsejamos es un domicilio meramente nominal donde nadie recoge nada: las notificaciones tributarias se dan por practicadas y los plazos corren igual.
Cuéntanos tu proyecto y te decimos por dónde se entra
Escríbenos con tu situación: dónde vives ahora, a qué te dedicas, si vienes solo o con familia y si detrás hay una empresa. Te devolvemos por escrito qué vía de residencia encaja, qué régimen fiscal te corresponde, qué plazos reales maneja cada trámite y cuánto cuesta, antes de que asumas ningún compromiso.
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