Al recibir una propuesta de regularización de la Agencia Tributaria, lo primero es no firmar ni pagar sin analizar las cifras: se dispone de un plazo de alegaciones, normalmente breve, y una segunda opinión pericial permite comprobar si el cálculo es correcto, si los criterios aplicados son defendibles y si existen argumentos para reducir el importe. Para un contribuyente con actividad en España, residente o no, la propuesta no es una sentencia, sino una posición de la Administración que puede discutirse con datos. Una segunda opinión experta independiente ofrece justamente ese contraste.
Qué es una propuesta de regularización
En el curso de un procedimiento de comprobación o inspección, la Administración documenta sus conclusiones en una propuesta de liquidación o en un acta. La Ley General Tributaria (LGT) regula distintos tipos de actas: las de conformidad (art. 156), las de disconformidad (art. 157) y las con acuerdo (art. 155). En las actas de disconformidad, el contribuyente no acepta la propuesta y dispone de un plazo para formular alegaciones antes de que el órgano competente dicte la liquidación; el desarrollo reglamentario lo fija en quince días. Antes de la propuesta, en los procedimientos de comprobación limitada y otros, existe también el trámite de audiencia previsto en el art. 99.8 LGT.
Cada tipo de documento tiene consecuencias distintas. La firma de un acta de conformidad implica aceptación de la propuesta y permite, en su caso, beneficiarse de reducciones de sanción previstas en el art. 188 LGT. Pero esa aceptación limita las posibilidades de discutir después, por lo que debe decidirse con información completa.
Qué analiza una segunda opinión pericial
- Corrección aritmética: cuotas, bases, intereses, recargos y sanciones propuestos.
- Criterios aplicados: si la interpretación de la norma es defendible y está motivada.
- Calidad de la prueba: si los hechos en que se apoya la propuesta están acreditados en el expediente.
- Valoraciones: si los valores utilizados corresponden al método y a la fecha adecuados.
- Alternativas: si existen interpretaciones o cálculos que reducirían el importe de forma razonable.
- Riesgo y coste de litigar: si compensa alegar, recurrir o negociar.
La segunda opinión no es un informe de parte dirigido a un tribunal, sino un análisis para decidir. Puede evolucionar después hacia un informe pericial aportable al expediente si se concluye que existen argumentos técnicos que merece la pena presentar.
Cuándo conviene pedirla
- Cuando la propuesta se basa en estimaciones o valoraciones que el contribuyente no comparte.
- Cuando el importe es relevante en relación con la capacidad económica de la empresa o de la persona.
- Cuando hay dudas sobre qué plazo corre y qué documento debe presentarse.
- Cuando el asesor habitual ha intervenido en los hechos que se discuten y conviene una mirada externa.
- Cuando se plantea firmar un acta con acuerdo o de conformidad y se desea valorar sus efectos.
Qué plazo manejar y qué hacer en los primeros días
El tiempo es el factor crítico. Desde que se recibe la propuesta, conviene hacer cuatro cosas: anotar la fecha de notificación y el plazo concreto; solicitar y revisar el expediente completo; reunir la documentación que acredite los hechos en discusión; y consultar con un profesional que pueda analizar el cálculo y la estrategia. Solicitar ampliación de plazo es posible en determinadas circunstancias, pero no debe darse por sentado que se concederá. La segunda opinión debe encargarse cuanto antes, porque su utilidad depende de que quede margen para actuar sobre ella.
Además, hay que tener presente que la propuesta puede incluir una propuesta de sanción, con su propio plazo de alegaciones y sus propios criterios (culpabilidad, tipicidad, motivación). La segunda opinión debe revisar también esta parte, que a veces es más discutible que la cuota.
Ejemplo hipotético
Imaginemos, con fines únicamente ilustrativos, a una sociedad con socio extranjero a la que la inspección propone regularizar el Impuesto sobre Sociedades de un ejercicio por considerar no deducible un gasto de servicios intragrupo. La propuesta aplica un porcentaje de ajuste sobre el total facturado sin analizar los servicios. La segunda opinión pericial revisa los contratos, los entregables y el cálculo, y concluye que una parte relevante de los servicios es real, necesaria y está bien valorada, y que el ajuste global es excesivo. Con esa conclusión, el contribuyente decide presentar alegaciones apoyadas en un informe, en lugar de firmar el acta. El caso es inventado, y los datos no corresponden a ninguna situación real.
Errores frecuentes
- Firmar el acta por miedo a la sanción sin evaluar el coste real de aceptar.
- Dejar para el último día la solicitud de documentación o de asesoramiento.
- Responder con alegaciones genéricas que no rebaten cálculos concretos.
- Ignorar la propuesta de sanción y centrarse solo en la cuota.
- Aportar documentos sin contexto, que la inspección puede interpretar de forma desfavorable.
Relación con el resto del procedimiento
Una segunda opinión pericial es solo una parte de la estrategia. Después de las alegaciones, la Administración dicta la liquidación, que puede recurrirse mediante recurso de reposición o reclamación económico-administrativa, ambos con plazo de un mes desde la notificación. Si la discrepancia es de valor, podrá plantearse además la tasación pericial contradictoria. Planificar desde el principio esta secuencia evita improvisar y permite que el trabajo de análisis inicial sirva en las fases posteriores. Para entender cómo se integra con la prueba, conviene revisar el marco de la prueba pericial judicial y el modo en que se presenta un informe pericial tributario.
Negociar, firmar o alegar: el árbol de decisiones
Con la segunda opinión en la mano, el contribuyente se enfrenta a tres caminos principales. El primero es aceptar la propuesta, firmando el acta de conformidad o pagando la liquidación, lo que cierra el asunto y permite beneficiarse de las reducciones de sanción aplicables, pero renuncia a discutir lo que se considera injusto. El segundo es negociar un acta con acuerdo en los supuestos en los que la ley lo permite, normalmente cuando la regularización depende de conceptos jurídicos indeterminados, estimaciones o valoraciones difíciles de cuantificar con certeza. El tercero es no firmar, alegar y, si la liquidación llega, recurrir.
La decisión no debe basarse únicamente en la probabilidad de ganar. Hay que ponderar el coste del procedimiento, los intereses de demora que se devengan mientras dura, la necesidad de garantías para suspender el pago, el efecto sobre otros ejercicios abiertos y el riesgo reputacional o financiero de mantener una deuda discutida. La segunda opinión pericial debe incorporar una estimación razonada de escenarios: qué ocurriría si se acepta, si se discute y se pierde, y si se discute y se gana, de modo que el decisor entienda el rango de resultados posibles.
Efectos sobre otros ejercicios y obligaciones
Una regularización rara vez afecta a un solo ejercicio. Si el criterio de la Administración se aplica a un periodo, es probable que se extienda a los demás que estén abiertos, y que afecte también a otros impuestos relacionados, como el IVA o las retenciones. Aceptar una propuesta puede suponer, en la práctica, reconocer un criterio que se aplicará hacia atrás y hacia delante. Por eso la segunda opinión debe analizar el efecto de arrastre y proponer, cuando proceda, cómo corregir la forma de declarar a partir de ahora para evitar nuevas regularizaciones, sin que ello implique admitir como erróneo lo declarado en el pasado.
En el caso de contribuyentes con vínculos internacionales, hay que valorar además los posibles efectos en otras jurisdicciones: una regularización en España puede generar la necesidad de ajustes correlativos en el país de la otra parte, o la posibilidad de solicitar la aplicación de un procedimiento amistoso previsto en los convenios. Sin una visión global, un acuerdo aparentemente razonable en España puede generar una doble imposición difícil de corregir.
Preguntas frecuentes
¿Una segunda opinión sirve como prueba?
Por sí sola es un análisis de apoyo a la decisión. Si se concluye que procede presentarla, puede convertirse en un informe pericial formal que se aporte al expediente.
¿Puedo pedirla si ya firmé un acta de conformidad?
Sí, pero las posibilidades de discutir son más limitadas. La utilidad principal se da antes de firmar.
¿Cuánto tarda?
Depende de la complejidad y de la documentación disponible. Por eso conviene encargarla tan pronto como se recibe la propuesta, para no consumir el plazo de alegaciones.
¿Afecta a mis derechos que la pida?
No. Solicitar asesoramiento externo forma parte de los derechos de defensa del contribuyente y no tiene consecuencias negativas en el procedimiento.
Conclusión
La propuesta de regularización es el momento en que más puede decidirse con la información adecuada. Contrastar las cifras y los criterios con una segunda opinión pericial permite elegir entre aceptar, alegar o recurrir con conocimiento de causa. Si necesita acompañamiento en el procedimiento, puede contar con la defensa fiscal con LRB. Y si tiene bienes o cuentas en el extranjero, conviene revisar las obligaciones del modelo 720 de declaración de bienes en el extranjero, un frente habitual de regularización. La colaboración entre perito y asesor permite coordinar el análisis técnico con la estrategia procesal.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado




